OPA sur X

Reprise / adsorption d’une société

Présentation de la société repreneuse

A3526

Web Conseil

1. OBSERVATIONS LIMINAIRES

1.1 Rappels concernant la procédure collective

La Société X a été admise au bénéfice d'une procédure de Redressement Judiciaire suivant jugement du Tribunal de Commerce de X du XX/XX/XXXX, suivi d’une annonce d’appel d’offre de reprise ( JAL du XX/XX/XXXX)

Sont désignés les organes de la procédure collective à savoir:

La XXXX, pris en la personne de Me XXXXXXX, Administrateur Judiciaire –

La SCP XXXX prise en la personne de Maître XXXXXXX,

Une date limite de dépôt des offres a été fixée au mercredi 29 Avril 2024.

1.2 Intentions du Repreneur A3526

Au regard du contexte rappelé ci-avant et au regard des articles L 631-13 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce, la société A3526 entend reprendre les branches complètes d'activités Web, la clientèle web l’ensemble des 2600 sites web ainsi que 5 salariés de l’entreprise X.

Toutefois, à ce jour, La société A3526 doit pouvoir obtenir de plus amples informations sur certains actifs nécessaires à la reprise aux fins de parfaire sa connaissance de la société « X ».

1.3 Compléments d'informations

Bien évidemment, La société A3526 se tiendra à la disposition des investisseurs aux fins de leur communiquer toutes informations complémentaires qu'ils pourraient souhaiter obtenir afin de vérifier le sérieux de la présente opération offre et ce, conformément aux dispositions d’une clause de confidentialité qu’ils devront signer.

1.4 Activités de la Société « X »

La société« X » est spécialisée dans la réalisation et la conception de sites Internet à destination des professionnels.

Elle axe ses prestations à travers trois volets distincts, à savoir

- Conception et réalisation de sites Internet,

- Référencement,

- E-commerce (mise en place de solution E-commerce pour les professionnels).

La Société « X », emploierait 11 salariés au regard des éléments accessibles sur l’annonce du JAL du xxxxxxxxxx  

En reprenant les activités Web & Publicité de la Société « X », La société A3526entend ainsi créer une synergie et une complémentarité de son offre déjà existante, ce qui sera développé plus amplement ci-après.

2. PRÉSENTATION DU REPRENEUR 2.1

La société A3526 a les caractéristiques suivantes:

Nom: A3526,

Forme: Société à Responsabilité Limitée,

N° RCS: Lille-Métropole sous le numéro 751 164 161, Capital social : 100,00 €,

Siège social : 58, Avenue Robert Schuman à Mons-en-Baroeul (59370),

Gérant: Monsieur Emmanuel FAUDE, né le 12 décembre 1968,

Composition de l’entreprise

- Monsieur FAUDE, est le Gérant historique, il est le commercial de l’entreprise

- Monsieur LEDOUX, est l'Administrateur Serveurs & Réseaux (salarié),

- Monsieur STERCKEMAN, est l'Administrateur développeur site web (salarié),

Monsieur FAUDE, fondateur de la société A3526 en 2012, a réalisé l'ensemble de son parcours professionnel dans le négoce, la vente d'espaces publicitaires et les services associés à ces opérations.

Il a commencé son activité en 1992 en qualité d'agent commercial.

Depuis 1997, Monsieur FAUDE s'est spécialisé dans la commercialisation de services de communication sur Internet (création de sites Internet, publicités sur Internet...).

C'est dans ces conditions que Monsieur FAUDE a réussi à créer une véritable synergie entre son activité historique (publicité...) et le virage Internet des dernières décennies.

Dès lors, il dispose d'une connaissance solide de ce secteur.

Monsieur FAUDE est le commercial de l’entreprise (relation clients et gestion commerciale de l’entreprise).

Monsieur LEDOUX est en charge de la gestion technique de la société (gestion des serveurs et des systèmes automatisés).

Monsieur STERCKEMAN est en charge de la gestion des sites internet (gestion des sites web, administration back office, et création).

Leurs compétences respectives sont parfaitement complémentaires.

Il sera également indiqué que la société A3526 n’emploie pas de commerciaux, les clients faisant appels par eux même aux services de l’entreprise.

La société A3526 propose à sa clientèle des solutions dites «clé en main » pour la conception, la réalisation ainsi que le référencement de leur site Internet.

- Réservation de noms de domaine,

- Création / gestion de sites internet vitrine,

- Création / gestion de sites internet E-commerce,

- Reprise et/ou actualisation d'un site préexistant,

- Dépannage,

- Référencement,

Elle a notamment mis en place une solution automatisée permettant à sa clientèle de réaliser un site en fonction de ses besoins réels et ce, à l'ensemble des stades de sa réalisation

Elle propose également divers services aux internautes et ce, gratuitement.

Par exemple

http://recherche-tva-intracommunautaire.fr/

La société A3526 exerce son activité sous différentes plateformes et marques et notamment:

- https://www.a3526.fr/

- https://www.le-docteur-web.fr/

- https://maisonsbureaux.com/ dernier né de début avril 2022

La société A3526 détient outre les noms de domaine attachés à ses services, les marques régulièrement déposées à l'INPI.

La société A3526 est autonome à tous les stades de son activité et ainsi, ne dépend pas de partenaire extérieur (aucune sous-traitance) ni de levier financier tel que des Banques de Crédit-Bail, (connue pour ses opérations de financement leasing de site web), pour produire son chiffre d’affaire, ce qui constitue un atout considérable.

A ce jour, la société A3526 gère plus de 220 comptes Web et plus de 350 noms de domaine.

Depuis sa création en 2012, la société A3526 n'a eu cesse d'augmenter son chiffre d'affaire et ses résultats, étant indiqué qu'elle a toujours été en mesure de dégager une capacité d'autofinancement confortable.

Il est à préciser que la société A3526 fait partie d'un groupe de société, lesquelles sont complémentaires les unes aux autres, à savoir ;

La société de Droit Belge Sprl REZILIANZ (activité de Holding en Belgique et de gestion de sites Internet notamment),

La société SCI NGC 251, ( détenue à 90% par la Holding REZILIANZ) propriétaire de 120 mètres carré de bureaux dont une partie constitue les locaux d'exploitation de la sarl A3526 et l’autre partie est donné à bail à des entreprises «clientes locataires ».

L'objet de la reprise est de permettre à la société A3526 d'étendre sa sphère d'activité par l'effet de la croissance externe, mais également de faire bénéficier aux clients de la société « X », les compétences propres de la société A3526.

2.2 Faculté de substitution

Conformément à l'article L 642-9 du Code de Commerce, la Société A3526 se réservera le droit de se substituer à une société à constituer pour les besoins de la reprise envisagée, étant précisé que l'identité complète de cette société sera communiquée à l'Administrateur Judiciaire, avant la signature des actes passés en exécution du plan de cession à intervenir.

Cette substitution pourra avoir lieu si des investisseurs privés extérieurs venaient à réussir à constituer ou à compléter  le capital appelé de 700.000 euros prévu pour l’acquisition de la cible.

Auquel cas la société à créer serait de 700000 euros de capital et les participant investisseurs se verrait attribuer des parts éligibles au versement de dividendes sans toutefois que la totalité des parts ne représente plus de 30 % de droits de vote.

Il est précisé que la société susceptible d'être constituée dans ce cadre sera gérée par Monsieur FAUDE.

En cas de substitution, il sera toutefois indiqué que La société A3526demeurerait garant de l'exécution des engagements pris dans la future offre de reprise.

2.3 Attestation d'indépendance

En accord avec les dispositions des articles L 642-3 et R 642-1 du Code de Commerce, Monsieur Emmanuel FAUDE atteste:

1.      Il n'est ni dirigeant de droit ou de fait de la société « X »   

2.      Il n'est ni parent ni allié des dirigeants de la société « X »   

3.      Il n'est pas et n'a jamais été désignés en qualité de contrôleur dans le cadre de la procédure collective de la société « X »   

4.      Il n'agit pas en qualité de personne interposée des dirigeants de la société « X »,

5.      Qu'il n'est pas frappé de faillite personnelle et/ou d'interdiction de gérer ou d'administrer une société,

3. OBJECTIFS DE LA REPRISE

(1) L'intérêt exhaustif du Repreneur pour la reprise des actifs de la société « X », sera présenté plus amplement par la suite. Il convient toutefois dès à présent, d'indiquer que ce projet est principalement motivé par les perspectives suivantes.

Comme déjà précisé, la société A3526 dispose d'une forte expérience dans le domaine de la communication sur Internet (création de sites Internet principalement) et, pour le cas où la société A3526 serait retenue comme cessionnaire par le Tribunal de Commerce, elle entend renforcer l'activité de la société « X », en la rendant plus autonome vis-à-vis ces contrats à effet de levier.

Il sera aussi rappelé que la société A3526 exerce une activité similaire de la société « X », et dispose, à ce titre, d'engagements similaires et  historique de collaboration sur des reprises similaires avec des intervenant de crédit-bail,  de sorte que le transfert des contrats sera grandement facilité.

L'activité de la société « X », apparaît dès lors complémentaire avec celle de la société A3526, permettant aux deux sociétés de compléter leurs offres respectives, tout en mettant en commun leur clientèle respective.

 Au regard des informations connues par A3526 sur l’activité de la société « X »   , La société A3526 sait que la société « X » réalise une partie essentielle de son chiffre d'affaires par l'intermédiaire de contrats de crédits-Bail, et d’autres banques spécialisées dans le concept du crédit-Bail de site web, c'est à dire en finançant les sites Internet par le leasing sur des durées allant jusqu’à 48 mois.

Dans ces conditions, la société « X » a principalement perçu immédiatement les 48 mensualités de chaque contrat internet vendu, ce qui a eu pour effet de multiplier «artificiellement» son chiffre d'affaire.

En effet, en percevant la totalité des 48 mensualités directement, la société « X »  a bénéficié d'un effet de levier substantiel mais, s'est également privée indéniablement de ressources récurrentes sur les années restantes et pour lesquelles donc, elle a dû réaliser des prestations, sans percevoir de rémunération en contrepartie.

À l'inverse, la société A3526 a fait le choix d'un système plus prudent, lequel lui permet d'avoir une meilleure visibilité sur son activité.

La société A3526 est mesure de démontrer qu'à l'inverse elle bénéficie d'un business model bien moins risqué et pérenne sur le long terme, avec un savoir-faire reconnu de trois précédentes reprise intégrée avec succès.

En effet, le business model de la société A3526, repose uniquement sur des contrats de 48 mois encaissés directement par prélèvement automatique chaque mois sans effet de levier ni de recours au crédit -Bail.

Ce qui revient à dire que si la société A3526 ne produit plus de nouveau contrats entre le mois 1 et le 48éme mois, le chiffre d'affaire reste stable à l'ensemble des contrats souscrits entre le mois 1 et le 48ème mois.

La société A3526 est donc en mesure, de pouvoir reprendre l'actif de la société « X »   sans risquer une perte d'exploitation sur ses actifs actuels.

Par ailleurs, compte tenu de la proximité géographique des sociétés A3526 et « X »,   lesquelles se situent toutes les deux au niveau local dans le nord de la France, la société A3526 pourra mettre à disposition des activités de la société « X »   ses propres services généraux, permettant de réaliser des économies importantes.

La présente ayant valeur uniquement de présentation de l’opération d’achat de la  société A3526 sur la société X

Ici, vous pouvez apporter votre contribution à la cagnotte en cliquant sur "Je Participe" :
• Les participations sont libres
• Le site est entièrement sécurisé.

Merci à tous.